Manual de medidas mínimas contra LA/FT/FPADM Synergia Inversiones y Negocios S.A.S.

En atención de la Circular Externa N°100-000016 del 24 de diciembre de 2020, SYNERGIA INVERSIONES Y NEGOCIOS S.A.S. cuenta con un régimen de medidas mínimas para la prevención de actividades relacionadas con el Lavado de activos, la Financiación del Terrorismo y la financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM) que cumple con las normas establecidas por la Superintendencia de Sociedades. El régimen se encuentra respaldado por el Representante Legal, y está diseñado para administrar, dirigir y supervisar políticas y medidas mínimas para prevenir estos riesgos.

Es fundamental destacar que, dado el tipo de proveedores y servicios que ofrece Synergia Inversiones y Negocios S.A.S., existe un alto riesgo de contagio y de vinculación con actividades asociadas al Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM).

Por esta razón, Synergia Inversiones y Negocios, en conjunto con sus directivos, representantes, abogados y trabajadores, se comprometen a adoptar el presente régimen de medidas para prevenir estos riesgos. Además, se asegurarán de que este régimen se extienda a sus aliados y colaboradores, con el fin de garantizar la implementación de medidas efectivas de control y gestión de riesgos.

En atención a lo anterior, hemos decidido adoptar las siguientes medidas:

1. Es importante reconocer que el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva son delitos graves que deben ser combatidos de manera efectiva. Para lograr esto, es fundamental aplicar mecanismos e instrumentos que permitan la prevención y el control de estos riesgos. Como empresa, nos comprometemos a cumplir con las políticas y lineamientos establecidos para terrorismo, y garantizamos que los intereses comerciales no se antepondrán a estas medidas de prevención.
2. Es nuestro deber como empresa impulsar a nuestros proveedores y contrapartes, y hacer uso de procedimientos de prevención en materia de Administración del Riesgo. Además, garantizaremos que nuestros empleados y trabajadores tengan una formación adecuada en los asuntos relacionados con la Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
3. Como parte de nuestros compromisos, adoptaremos los mecanismos necesarios para conservar de manera adecuada la información documental de nuestros proveedores y clientes, así como los movimientos por entrada y salida de recursos y los reportes a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF). Todo esto con el fin de prevenir y detectar cualquier actividad relacionada con el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
4. Es nuestra responsabilidad, a través del Representante Legal, reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) aquellas operaciones que se consideren sospechosas de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Asimismo, nos comprometemos a colaborar con la administración de justicia, atendiendo de manera oportuna los requerimientos realizados por las autoridades competentes, como la fiscalía general de la Nación, la DIJIN, la Policía Nacional y otros investidos de estas atribuciones.
5. En este sentido, es nuestro deber establecer en este manual las directrices necesarias para garantizar el cumplimiento de la reserva de la información recopilada y reportada, en cumplimiento del Habeas Data contemplado en la Ley 1581 de 2012.
6. El Representante Legal es la persona encargada de realizar los reportes de operaciones sospechosas a la UIAF, y en ningún caso el administrador o empleado podrá revelar el nombre o la identidad de las personas sobre las cuales se hayan detectado conductas inusuales o las incluidas en los reportes de operaciones sospechosas relacionadas con el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
7. Todas las contrapartes deben guardar discreción sobre la información de los clientes, proveedores y demás contrapartes tratadas en este régimen de medidas mínimas, sin que esto proteja conductas criminales o dificulte la administración de justicia. Por lo tanto, esta discreción no será oponible a las solicitudes de información formuladas por las autoridades en el marco de sus competencias, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 15 de la Constitución Nacional y el cumplimiento del Habeas Data contemplado en la Ley 1581 de 2012.
8. Es importante tener en cuenta que la inobservancia de lo que se establece en este manual, así como en los documentos que lo complementen o sustituyan, tendrá consecuencias para los empleados y demás funcionarios de SYNERGIA INVERSIONES Y NEGOCIOS S.A.S. Dichas consecuencias pueden variar desde la entrega de memorandos con copia a la hoja de vida hasta la desvinculación definitiva de la entidad.
9. Esto se debe a que el presente manual contempla medidas mínimas que buscan prevenir y controlar los riesgos relacionados con el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM). Por lo tanto, es fundamental que todos los empleados y funcionarios de la entidad cumplan con las disposiciones establecidas en el manual y sus documentos complementarios o sustitutivos.
10. Estas medidas buscan garantizar que se cumplan los estándares éticos y legales necesarios para prevenir y controlar estos riesgos. Además, se busca asegurar el cumplimiento de las obligaciones legales y reglamentarias, así como preservar la integridad de la entidad y sus colaboradores.

Obligaciones de Synergia Inversiones y Negocios.

1. Instruir, a través de su representante legal, a los empleados y asociados sobre los Riesgos LA/FT/FPADM, por lo menos una (1) vez a al año.
2. Comunicar y divulgar, a través del representante legal, las medidas mínimas que la Empresa adoptó para prevenir y mitigar los Riesgos LA/FT/FPADM;
3. Identificar a la Contraparte y verificar su identidad utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes;
4. Identificar al Beneficiario Final de la Contraparte y tomar Medidas Razonables para verificar su identidad
5. Tomar Medidas Razonables para conocer la estructura de propiedad de la Contraparte con el fin de obtener el nombre y el número de identificación de los Beneficiarios Finales, haciendo uso de las herramientas de que disponga.
6. Entender, y cuando corresponda, obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial con la Contraparte.
7. Realizar una Debida Diligencia continua de la relación comercial y examinar las transacciones llevadas a cabo a lo largo de esa relación para asegurar que sean consistentes con el conocimiento que tiene la Empresa Obligada sobre la Contraparte, su actividad comercial y el perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, la fuente de los fondos.
8. Disponer de registros y documentos de soporte de la ejecución e implementación del Régimen de Medidas Mínimas.
9. Reportar ante la UIAF y poner en conocimiento de la Fiscalía General de la Nación, en el evento en que se identifique o verifique cualquier bien, Activo, Producto, fondo o derecho de titularidad a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad incluida en las Listas Vinculantes. Para tal fin, deberá consultar permanentemente las Listas Vinculantes.
10. Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección de Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas, así como el reporte efectivo a la UIAF
11. Registrar al representante legal en el SIREL y responsabilizarlo para que sea el responsable de presentar a la UIAF los ROS y demás reportes señalados en el literal i, anterior; y
12. Dar respuesta oportuna a los requerimientos de información emitidos por la Superintendencia de Sociedades, relacionados con la implementación y ejecución de este Régimen de Medidas Mínimas

Identificación de clientes/proveedores/aliados.

En SYNERGIA INVERSIONES Y NEGOCIOS S.A.S., la identificación de contrapartes es un proceso fundamental que nos permite identificar si el cliente o proveedor pertenece a alguno de los grupos de riesgo identificados en la normatividad vigente relativas al LA/FT/FPDM. Por lo tanto, es responsabilidad de la persona que realiza el primer contacto con el tercero obtener la información indispensable para la identificación y conocimiento del cliente y proveedor.

Para comprobar razonablemente la veracidad de la información recopilada en los formularios diligenciados por los clientes y proveedores, se aplicarán medidas de identificación del cliente y proveedor. Además, se analizará y verificará la información con el fin de conocer la identidad de las personas seleccionadas como clientes/proveedores/aliados de SYNERGIA INVERSIONES Y NEGOCIOS S.A.S.

En caso de que el cliente/proveedor/aliado sea una persona jurídica, se adoptarán las medidas necesarias y razonables para determinar la composición accionaria o de control de los clientes y proveedores. Además, se realizará la verificación de cada una de las partes que representan a la persona jurídica.

Es importante destacar que el no suministro de información y/o documentación de una contraparte cuyos bienes o servicios sean indispensables para la continuidad del negocio generará procedimientos rigurosos. En estos casos, se verificará estrictamente y se observará que la contraparte no se encuentra vinculada o sea parte de acciones de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM) que puedan afectar a SYNERGIA INVERSIONES Y NEGOCIOS S.A.S. en su buen nombre, financieramente o en su reputación.

La identificación de contrapartes es un proceso clave para mitigar los riesgos de LA/FT/FPADM, preservar nuestra reputación y cumplir con nuestras obligaciones legales y reglamentarias. Por lo tanto, es importante que todos los colaboradores involucrados en este proceso cumplan con sus responsabilidades rigurosamente y de manera oportuna.

Debida diligencia.

Synergia Inversiones y Negocios, comprometido con las políticas contra el lavado de activos, Financiación del Terrorismo y la financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM) ha decidido adoptar la siguiente política de debidas diligencias:

1. En SYNERGIA INVERSIONES Y NEGOCIOS S.A.S., hemos establecido procedimientos para validar la aceptación y conocimiento de las contrapartes, con el objetivo de proteger nuestra reputación y disminuir la posibilidad de ser utilizados para afectar a terceros o ser víctimas de operaciones ilícitas. Es fundamental que entendamos el ambiente y la forma en que se desenvuelven las contrapartes, realizando un seguimiento de sus actividades y recopilando la información necesaria para conocer la naturaleza de su actividad profesional y empresarial.
2. Para lograr esto, se aplicarán las medidas contenidas en esta política, la cual busca validar la veracidad de la información entregada por las contrapartes, obtener documentos que soporten la actividad declarada y establecer la clase de operaciones de comercio que realizan.
3. Dentro de las actividades básicas que se deben adelantar con miras a lograr el conocimiento del cliente, y siempre que la naturaleza de la operación y actividad así lo permita, se encuentran, a manera de ejemplo las siguientes:

• Obtener información legal sobre la procedencia de los recursos.
• Comprobar la identidad del cliente.
• Verificar y validar sus datos de contacto y su actividad económica.
• Solicitar cualquier otra documentación relevante que se considere necesaria.

Para tal fin Synergia inversiones y negocios podrá crear formularios que deberán ser diligenciados por el cliente/proveedor/aliado.

4. Este proceso de validación de terceros nos ayudará a cumplir con las obligaciones legales y reglamentarias, así como a preservar la integridad de nuestra entidad y colaboradores. Además, nos permitirá tomar decisiones informadas sobre las relaciones comerciales que establezcamos, a fin de mitigar los riesgos relacionados con el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM).
5. En SYNERGIA INVERSIONES Y NEGOCIOS S.A.S., es responsabilidad del encargado de cada proceso realizar el procedimiento de verificación al momento de efectuar cualquier tipo de cotización o acercamiento a terceros. De esta manera, podemos asegurarnos de que cumplimos con las obligaciones legales y reglamentarias, y preservamos la integridad de nuestra entidad y colaboradores.
6. En cuanto a los clientes y proveedores ya vinculados y activos, se realizará la verificación por lo menos una vez al año, con el objetivo de detectar si alguno de ellos ha sido posteriormente incluido. Esto nos permitirá estar actualizados y prevenir riesgos relacionados con el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM).
7. Además, es importante que verifiquemos semanalmente los nuevos clientes y proveedores vinculados en la semana inmediatamente anterior. De esta manera, podemos detectar cualquier posible riesgo y tomar las medidas necesarias para mitigarlo.
8. La verificación de terceros es un proceso fundamental en nuestra entidad, que nos permite cumplir con nuestras obligaciones legales y reglamentarias, preservar nuestra integridad y tomar decisiones informadas sobre las relaciones comerciales que establezcamos. Por lo tanto, es importante que todos los responsables de procesos realicen este procedimiento de manera rigurosa y eficiente.
9. Es fundamental examinar cuidadosamente todas las transacciones que realicen personas naturales o jurídicas, tomando en cuenta su naturaleza y si se ajustan a las prácticas habituales de su sector o industria. Además, se debe estar atento a cualquier información relevante sobre el manejo de activos o pasivos que no se relacionen con la actividad económica normal de los clientes, proveedores u otros terceros, lo cual podría generar sospechas de que dichos recursos provienen de actividades ilícitas. En caso de detectar una operación con estas características, se debe abstener de realizar transacciones con dicha persona y notificar la situación al Representante Legal, quien deberá hacer el seguimiento correspondiente. Si lo considera necesario, el Representante Legal deberá informar a la UIAF para realizar una verificación en la prevención de riesgos de LA/FT/FPADM.

Riesgos asociados al LA/FT/FPADM.

De acuerdo con lo previsto en el capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, los riesgos asociados al LA/FT/FPADM son los siguientes:

1. Riesgo legal: es la eventualidad de pérdida en que incurre una empresa, los asociados, sus administradores o cualquier otra persona vinculada, al ser sancionados, multados u obligados a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones relacionadas con la prevención de LA/FT/FPADM.
2. Riesgo reputacional:es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o vinculación a procesos judiciales.

4. Riesgo operacional: es la posibilidad de ser utilizado en actividades de LA/FT/FPADM por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos.
5. Riesgo de contagio:es la posibilidad de pérdida que una empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un cliente, LA/FT/FPADM. El relacionado o asociado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la empresa.

Conservación de documentos.

Es importante tener en cuenta lo dispuesto en el Artículo 46 de la Ley 962 de 2005, que establece que los documentos que soporten el procedimiento de conocimiento y debida diligencia de las contrapartes, así como los documentos o registros que permitan acreditar adecuadamente la realización de sus operaciones, deben conservarse durante un periodo mínimo de cinco (5) años.

Los cinco (5) años anteriormente indicados se empezarán a contar a partir del día en que finalicen las relaciones con la contraparte, en el caso de los documentos que evidencian la identificación de esta. Por otro lado, en el caso de la conservación de los documentos o registros que acreditan la ejecución de cada operación, se empezarán a contar a partir de su ejecución.

Resulta imperativo que se cumpla con este periodo mínimo de conservación de los documentos, ya que esto nos permite cumplir con nuestras obligaciones legales y reglamentarias, así como preservar la integridad de nuestra entidad. Por lo tanto, es importante que todo el personal involucrado en la conservación de documentos cumpla con esta responsabilidad de manera rigurosa y eficiente.

Línea de atención ética.

SYNERGIA INVERSIONES Y NEGOCIOS S.A.S. establece el correo electrónico de la línea ética contactenos@synergiain.com como canal de comunicación directo para informar y denunciar, con pruebas verificables, comportamientos y hechos sospechosos de lavado de activo o financiación del terrorismo. La compañía garantiza la confidencialidad de la información y de la persona que denuncie e informe.